Устав частной медицинской организации: документ, который может создать проблемы участникам

  • 5 декабря 2018
  • 86
Адвокат, Санкт-Петербургская коллегия адвокатов им. Ф.Н. Плевако
Санкт-Петербургская коллегия адвокатов им. Ф.Н. Плевако

Устав коммерческой организации – не самый читаемый документ, хотя его важность и значимость сложно переоценить. И об этом стоит помнить каждому руководителю медицинской клиники хотя бы потому, что недооценивание его значимости порой может привести к непредсказуемым последствиям.

Что такое Устав медицинской организации

Устав медицинской организации – это документ, определяющий, по каким внутренним правилам существуют и взаимодействуют партнеры по бизнесу – участники либо акционеры этой организации (в нашем случае – медицинской клиники).

Устав организации определяет организационно-правовую форму юридического лица, которым является ваша медицинская клиника, его местонахождение, размер и порядок формирования Уставного капитала и имущества медицинской клиники, порядок перехода долей в Уставном капитале. Если ваша клиника является акционерным обществом, то в Уставе медицинской организации будет определен порядок выпуска и учета акций, виды акций и права по ним.

Помещения для хранения медикаментов в клинике: как правильно проводить уборку

Устав юридического лица определяет порядок формирования органов управления данной коммерческой организации, их компетенцию, порядок принятия решений и так далее. 

Содержание Устава ООО

Наиболее популярной организационно-правовой формой в Российской Федерации является общество с ограниченной ответственностью. Это связано с рядом причин: 

  • минимальные законодательные ограничения, связанные с этой организационно-правовой формой;
  • отсутствие необходимости нести дополнительные затраты, связанные с регистрацией выпуска акций и передачей ведения реестра акционеров специализированной организации;
  • большая диспозитивность норм, регулирующих особенности данного вида коммерческой организации.

Обсуждаемая организационно-правовая форма регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", который и содержит все требования к Уставу организации этой формы собственности.

Как оптимизировать расходы в медицинском бизнесе и на чем можно сэкономить

Так, согласно Закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», Устав медицинской организации является учредительным документом ООО и должен содержать сведения, установленные частью 2 статьи 12 Закона.

Что включается в обязательно содержание Устава ООО:

  • название общества (полное и сокращенное). В документах можно использовать только те варианты, которые указаны в Уставе
  • его местонахождение;
  • если есть печать – указание о ее наличии.   

В содержании Устава не должно быть положений, которые противоречат действующему законодательству, но в нем могут находиться положения, которые не были урегулированы законами напрямую. Так, к примеру – Закон «Об ООО» не содержит четкого требования к порядку формирования и требований к самому формированию Совета директоров ООО, и исключительно скупо и неструктурированно описывает полномочия данного Совета. Благодаря этой лазейке многие общества предусматривают в Уставе медицинской организации ООО именно такой орган управления и наделяют его определенными правами, в частности, по согласованию повесток общего собрания и одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Несмотря на всю декларативность подобного органа управления, обозначенного в Уставе ООО, на визитках у членов Совета директоров, появится красиво звучащая должность, например: Председатель Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «МедСанВанТан». Неимоверная популярность ООО и стремление иметь вычурные названия своих должностей довольно часто вынуждает руководителей организаций прописывать в Уставе организации такой орган, который на самом деле не имеет реальных полномочий, но придает «солидности» всей организации. 

Образец Устава частной медицинской организации

Ниже представлен образец Устава частной медицинской организации.

Устав частной медицинской организации: документ, который может создать проблемы участникам

Скачать образец Устава организации - доступно авторизованным пользователям. 

Устав ОООУстав ООО. Содержит все необходимые положения, предусмотренные законом
Устав ООО с единственным участникомУстав ООО. Содержит все необходимые положения, предусмотренные законом

 

Почему важно тщательно вчитываться в Устав медицинского предприятия

Как я написал выше, Устав организации – отнюдь не самый читаемый руководителями медицинского предприятия документ. Практически все мои доверители, с которым я работал в сфере корпоративных споров, были крайне удивлены, когда я процитировал им некоторые положения Уставов ООО, которыми они руководили. В ходе регистрации организации  лишь единицы из них читали в Уставах ООО что-то еще, кроме названия своего юридического лица. Хотя пренебрежительное отношение к утвержденным положениями собственного Устава коммерческой организации может дорого обойтись участнику общества.

Импортозамещение в сфере медицинских информационных технологий: проблемы и перспективы

Так, часто учреждая медицинские предприятия в форме ООО, участники прописывают минимальный Уставной капитал, и даже устанавливают сроки его оплаты. Если в компании не заведется профессиональный бухгалтер, то в большинстве случаев, у веселых, креативных, но презирающих всякие бумажки «бизнесменов», Уставной капитал остается неоплаченным. Для одного из участников бизнеса, это может стоить дорого –  возможно, его участие в обществе просто признают несостоявшимся.

Устав медицинского учреждения: какие разделы стоит анализировать в первую очередь

Наиболее часто Устав медицинского учреждения участники производственных споров читают во время корпоративных конфликтов. И, да, в этот момент Устав ООО  буквально зачитывается «до дыр», фактически заучивается наизусть – и каждый из участников конфликта надеется, что  его оппонент где-то совершит ошибку.

Как реализовать право медицинских организаций на нулевую ставку по налогу на прибыль

Какие разделы Устава коммерческой организации чаще всего интересуют стороны? Поскольку причина возникновения корпоративных споров – это всегда борьба за какие-либо ресурсы организации, то самыми важными разделами Устава коммерческой медицинского учреждения становятся разделы, определяющие порядок управления обществом. Разберемся, на какие разделы стоит обращать больше внимания. 

Виды и варианты органов управления организацией. Это единоличный вариант (управляет генеральный директор) или коллегиальный (организацией руководит Правление), а также виды, порядок формирования и созыва высших органов управления (Совет директоров ООО и общее собрание). Важны становятся порядок совершения и одобрения сделок Обществом.

Система органов управления, отраженная в Уставе медицинского учреждения, может быть достаточно простой. Это обычный исполнительный орган, задачей которого становится выполнение оперативных функций ежедневной работы организации – генеральный директор ООО и высший орган управления организацией – общее собрание участников ООО. К компетенции общего собрания по Уставу ООО обычно относится принятие стратегических решений – стратегия и направления развития всего общества, внесение изменений в Устав медицинского учреждения, вопросы реорганизации, ликвидация общества. Устав ООО регулирует также внесение вкладов в имущество, возложение дополнительных обязанностей на участников общества и получение отдельными участниками общества дополнительных прав.

Дополнительные права и обязанности участников. Среди корпоративных юристов бытует история, основанная на реально произошедших событиях. Ее герои, два брата, приобрели долю в Уставном капитале некоего ООО, но перед этим не ознакомились с юридическими документами. Братья приобрели 2/3 Уставного капитала за внушительную сумму, надеясь, что после этого будут влиять на политику компании. Но Устав ООО, часть которого они купили, уже установил, что тот участник, у кого во владении 1/3 (то есть, инициатор сделки), всегда получает шесть (!) голосов на собрании участников, а все остальные – лишь по одному голосу. Кроме того, по Уставу организации, участники ООО обязаны каждый год вкладывать в имущество общества по 1 000 000 рублей.   

Кстати, тут стоит упомянуть, что взносы в имущество общества, сколько бы они ни составляли, по закону не увеличивают у участников, внесших взносы, долю в Уставном капитале ООО. А при вышеописанном раскладе голосов, определенных Уставом организации, общее собрание ООО никогда не приняло бы решение о справедливом распределении прибыли. К сожалению, не знаю, чем кончилась эта история, но вряд ли чем-то позитивным.

Порядок перехода прав на долю в Уставном капитале. Именно Уставом медицинского центра определяется, обязан ли участник предложить долю обществу и остальным участникам (сделать оферту), может ли он продать долю лицу не являющемуся участником, по какой цене общество обязано выкупить эту долю. В Уставе медицинского центра можно прописать ограничения на получение доли в Уставном капитале наследниками и правопреемниками участника, например – обязанность общества, вместо доли выплатить наследнику или правопреемнику ее реальную стоимость.

Рекомендации по теме
Мы в соцсетях
Простите, что прерываем ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Или вы можете войти через соц. сеть
Присоединиться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.