Покупка/продажа готового медицинского бизнеса: тонкости оформления договора

  • 6 марта 2019
  • 103
Директор юридической службы «Единый центр защиты».
Юридическая служба «Единый центр защиты» занимается защитой прав заемщиков, помощью должникам

Как должен оформляться договор купли-продажи клиники? Какие нюансы нужно учитывать при заключении договора о покупке или продаже бизнеса в медицине? На что обращать внимание? Как, заключая договор о купле-продаже бизнеса, в итоге не потерять и бизнес, и деньги? Разбираемся вместе.

Подготовка к покупке или продаже готового медицинского бизнеса

Продать (купить) медицинский бизнес возможно путем заключения договора купли-продажи предприятия.

Ниже вы можете скачать образцы договора купли-продажи готового бизнеса. Скачивание доступно зарегистрированным пользователям.

Договор уступки прав требования (цессии)Используйте образец при передаче прав

По договору купли-продажи предприятия продается следующее имущество: 

  • здание;
  • земля;
  • оборудование ;
  • продукция;
  • сырье;
  • права требования по долгам;
  • долги предприятия;
  • права на средства его индивидуализации (т.е. то, что обозначает само предприятие и его продукцию: товарный знак, знак обслуживания, ноу-хау, коммерческое обозначение);
  • и так далее. 

При этом в договоре на покупку или продажу готового медицинского бизнеса можно предусмотреть, что права на средства индивидуализации не будут продаваться. В таком случае они останутся за продавцом.

ВАЖНО

Договор о купле-продаже медицинского бизнеса обязательно составляется в письменной форме и должен представлять собой один документ. Отсутствие этой формы будет означать недействительность соглашения, что, несомненно, создаст множество проблем для компании.

Перед тем, как подписать договор купли-продажи готового бизнеса (образец для скачивания выше), нужно составить ряд документов:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации;
  • список всех долговых и иных обязательств клиники;
  • заключение независимого аудитора относительно состава и цены продажи предприятия. 

Возможно, вам будет полезно:

Изменения в законодательстве с 2019 года: что ждёт медицинский бизнес


Эти документы должны стать приложением к договору купли-продажи предприятия, на них нужно обязательно сослаться в тексте договора.

Как минимизировать риски при составлении договора купли-продажи медицинского бизнеса

Грамотно составленный и подписанный договор нужно зарегистрировать в Росреестре, подав заявление о регистрации. Заключенным договор купли-продажи будет считаться тогда, когда он будет зарегистрирован.

Чтобы договор купли-продажи бизнеса получился корректным и исключающим будущие риски, нужно избегать типичных ошибок при его составлении. К типичным ошибкам можно отнести следующее:

  • неточности в написании ФИО и должностей сотрудников, ставящих свои подписи в договоре купли-продажи бизнеса;
  • подписание соглашения сотрудниками, у которых нет полномочий на это (к примеру, отсутствует доверенность от компании);
  • неточности в перечислении состава предприятия (например, неверное указание товарного знака или адреса нахождения предприятия);
  • отсутствие в договоре купли-продажи бизнеса какого-либо важного раздела (например, положение о правах и обязанностях сторон, об ответственности и др.);
  • неподписание сторонами каждого листа договора о купле-продаже бизнеса;
  • наличие в тексте договора о купле-продаже бизнеса подписок, правок, зачеркиваний и тому подобное;
  • неточности в написании реквизитов сторон соглашения (ИНН, ОГРН, банковские реквизиты и т.д.);
  • наличие противоречий;
  • отсутствие приложения к договору купли-продажи бизнеса (о том, что в него включается, указано выше);
  • излишнее сочетание печатного и рукописного текста;
  • нечитаемость некоторых частей текста;
  • написание текста ручками с чернилами разных цветов;
  • отсутствие печати.

Обратите внимание

И это далеко не полный перечень возможных неточностей при заключении договора купли-продажи предприятия. Их причиной, как правило, является невнимательность, спешка, желание «пропустить» возникающие проблемы, ошибки в других документах, на которые опираются стороны сделки.

ВАЖНО

Ошибки при заключении договора о купле-продаже могут привести к признанию соглашения незаключенным либо недействительным.

Проверка бизнеса перед покупкой

При заключении договора купли-продажи предприятия очень важно провести проверку бизнеса перед покупкой клиники. Сделать это можно так:

  • выяснить, заведены ли в отношении партнера судебные дела. Для этого нужно открыть официальный сайт того суда, который расположен по месту нахождения партнера. В картотеке дел можно вбить его наименование и нажать на «поиск», после чего откроется список открытых в отношении него дел;
  • на сайте Федеральной налоговой службы можно запросить выписку из ЕГРЮЛ, которая покажет много важной информации: виды деятельности компании, дата ее создания, ФИО его директора и др.;
  • посетить сайт Арбитражного суда того региона, в котором находится контрагент. Там нужно найти картотеку дел, открыть категорию «Банкротные дела» и напечатать в поисковой строке наименование контрагента. Если выяснится, что такие дела возбуждены или возбуждались, то это может стать поводом для принятия соответствующего решения относительно дальнейшего сотрудничества.

На что нужно обращать внимание при заключении договора на покупку готового бизнеса

При заключении договора на покупку готового медицинского бизнеса нужно соблюдать следующие рекомендации:

  • запросить у партнера копии всех его учредительных документов (Устав, листы записи ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН и др.). Эти документы помогут проверить контрагента и оценить его надёжность;
  • необходимо детально проверить бухгалтерскую документацию партнера . Это нужно, чтобы проверить, не завышает ли он собственные доходы;
  • важно изучить документы о праве собственности контрагента на имущество, которое продается. В них наименование и реквизиты продавца должно быть прописаны точно;
  • перед заключением договора на покупку готового медицинского бизнеса нужно запросить у партнера договора, заключенные им с другими контрагентами (договоры аренды, поставки и др.). Также важно изучить исполнение по ним в целях предотвращения ситуации, когда покупатель бизнеса станет должником. Кроме того, полученные документы позволят связаться с указанными контрагентами и побеседовать с ними о надежности партнера;
  • при купле-продаже клиники необходимо найти очень квалифицированного и абсолютно независимого оценщика, который поможет максимально точно определить стоимость имущества, включенного в состав предприятия;
  • при подписании договора купли-продажи предприятия и других документов нужно не забыть о проверке полномочий лица, ставящего подпись от имени партнера. Если это директор (генеральный директор), то нужно смотреть, является ли он им. Если же это другой уполномоченный сотрудник, то проверять нужно доверенность, выданную на него. При этом изучить ее нужно максимально детально (особенно реквизиты партнера: ИНН, ОГРН, юридический адрес и др.). Полномочие на подписание должно быть прописано четко и недвусмысленно;
  • нужно помнить о необходимости составления передаточного акта при передаче предприятия. В нем обязательно нужно указать: сведения о составе имущества в предприятии, информация об уведомлении кредиторов о продаже, сведения о недостатках, которые выявлены при передаче (к примеру, трещины в здании), список имущества, которое продавец не может передать ввиду его утраты по каким-либо причинам (потеря, разрушение и др.). При составлении этого акта важно избегать ошибок, которые перечислены выше, так как при их наличии имущество может быть признано не переданным;
  • желательно избегать использования шаблонов при составлении текста договора купли-продажи бизнеса, так как каждая ситуация с продажей бизнеса очень индивидуальна. Важно начинать написание с текста с «нуля», но с опорой на имеющиеся образцы. При этом эти образцы должны быть составлены также грамотно. 

Как определить, что образцовый договор купли-продажи бизнеса составлен правильно? Ответ прост: если он прошел регистрацию в Росреестре, то он является грамотным. Но и это не является единственным критерием. К примеру, Росреестр не увидит, что контрагент не сообщил вам о своей задолженности. Соответственно предвидение этого риска лежит на вас самих.

Нужно отметить, что и после заключения договора о купле-продаже предприятия можно столкнуться с некоторыми проблемами. Самым главным риском является неоплата контрагентом купленного бизнеса. Но здесь не все потеряно. Для взыскания задолженности нужно подать соответствующий иск в арбитражный суд.

ФАКТ

В г. Челябинск продавец бизнеса столкнулся с тем, что покупатель после купли-продажи предприятия не стал оплачивать приобретение в полной мере и накопил задолженность в общем размере 10 425 933 руб. 61 коп. Сама стоимость предприятия составила 68 347 787 руб., в составе которой:

  • 57 921 853 руб. 39 коп. – цена предприятия,
  • 10 425 933 руб. 61 коп. – размер НДС.

Покупатель оплатил только стоимость предприятия, а НДС посчитал не подлежащим оплате. Но суд согласился с позицией продавца. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2013 иск продавца удовлетворен полностью. Апелляционная инстанция позицию суда первой инстанции поддержала и оставила его решение в силе.

Исходя из всего вышесказанного, купля-продажа клиники является очень ответственным шагом. А это требует максимальной внимательности и дотошности от ответственных за этот процесс лиц, особенно при заключении договора. Перед куплей-продажей бизнеса очень важно не спешить с принятием решения, а максимально полно изучить все детали и оценить возможные риски. Также нужно помнить, что значимую роль играет этап подготовки к купле-продаже бизнеса. И только выполнение всех рекомендаций позволит обеспечить прибыльность дальнейшей деятельности клиники.

Рекомендации по теме
Мы в соцсетях
Простите, что прерываем ваше чтение

Чтобы защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте доступны после регистрации.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

Войти на сайт
Присоединиться или войти через соцсети
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.